CIVIL. APELAÇÃO. RECURSO ADESIVO. GRATUIDADE EM GRAU DE RECURSO. PRELIMINAR. OFENSA À DIALETICIDADE RECURSAL. CONTRATO PARTICULAR. AQUISIÇÃO DE QUOTAS SOCIAIS. RESCISÃO COM DEVOLUÇÃO DOS VALORES. BOA-FÉ OBJETIVA. VIOLAÇÃO POSITIVA DO CONTRATO. NÃO DEMONSTRADA. ARRAS CONFIRMATÓRIAS. RETENÇÃO. POSSIBILIDADE. VALOR EXCESSIVO. REDUÇÃO. CLÁUSULA PENAL. CUMULAÇÃO. IMPOSSIBILIDADE. DUPLA CONDENAÇÃO A MESMO TÍTULO.

1. Trata-se de apelação interposta contra sentença que julgou parcialmente procedentes os pedidos para decretar a rescisão do contrato de compra e venda de quotas sociais firmado entre as partes, sem devolução de valores. Julgou, ainda, improcedente o pedido reconvencional que pretendia a multa contratual pelo inadimplemento.

2. A concessão da assistência judiciária gratuita pode ocorrer a qualquer momento do processo, com efeitos não retroativos.

3. O Código de Processo Civil dispõe que o recurso, para ser conhecido, deve preencher alguns requisitos formais, bem como deve ser observada a forma segundo a qual o recurso deve se revestir. Presentes os requisitos para admissibilidade do recurso, impõe-se a rejeição da preliminar.

4. As quotas sociais são consideradas bens perante a lei, podendo ser avaliadas financeiramente e dispostas, desde que respeitadas as normas pertinentes.

5. In casu, a autora pretende a rescisão do contrato de compra de quotas sociais com o fim de obter de volta os valores despendidos a título de sinal/entrada, sob o principal argumento de que teria sido induzida em erro substancial quanto ao negócio jurídico; o réu, por sua vez, objetiva a rescisão com o intuito de receber a penalidade pactuada, tendo em vista o inadimplemento da autora (não integralização do pagamento no prazo estabelecido).

6. A violação dos deveres anexos ao contrato, decorrentes da boa-fé objetiva, constitui espécie de inadimplemento. Para caracterizar tal violação, contudo, mister que a parte prejudicada demonstre a conduta violadora, maliciosa, que visou burlar os termos contratuais com comportamento antiético - situação não evidenciada nos autos.

7. Aanálise do contrato e do objeto contratado é de suma importância em qualquer tipo de relação jurídica.A especificação, com clareza, do objeto da contratação, das obrigações assumidas pelos contratantes e das demais questões negociais mostra-se imprescindível, a fim de reprimir entendimentos vagos. Ademais, a par da esperada boa-fé contratual, é papel cauteloso do contratante certificar-se de todos os aspectos que envolvem o negócio a ser consolidado.

8. Cumpridas as obrigações contratuais, as arras devem ser devolvidas para a parte que as pagou ou podem, ainda, serem utilizadas como parte do pagamento. Por outro lado, se a parte que deu as arras não cumprir o contrato, a outra pode retê-las - desde que seu valor não se revele manifestamente abusivo (no caso, quase 70% do valor do negócio entabulado).

9. Ao Juiz é permitido modular a cláusula contratual quando ela se afigurar excessiva, ponderando a natureza da relação abordada. Inteligência art. 413, Código Civil. Na espécie, o percentual retido foi reduzido de R$170.000,00 (cento e setenta mil reais) para R$100.000,00 (cem mil reais), estes correspondentes a 40% (quarenta por cento) da avença discutida. Embora a porcentagem instituída ainda se mostre superior à normalmente fixada em casos de rescisão de contratos de compra/venda, as especificidades da lide e seus contornos de cunho empresarial demandam arranjo jurídico diverso.

10. Incabível a cumulação da cláusula penal compensatória com as arras, sob pena de aplicação de sanção em excesso e a mesmo título, prevalecendo esta última na hipótese de inexecução do contrato. Precedentes STJ.

11. Recursos conhecidos. Recurso do réu desprovido. Recurso adesivo da autora parcialmente provido. Preliminar rejeitada.

CIVIL. APELAÇÃO. RECURSO ADESIVO. GRATUIDADE EM GRAU DE RECURSO. PRELIMINAR. OFENSA À DIALETICIDADE RECURSAL. CONTRATO PARTICULAR. AQUISIÇÃO DE QUOTAS SOCIAIS. RESCISÃO COM DEVOLUÇÃO DOS VALORES. BOA-FÉ OBJETIVA. VIOLAÇÃO POSITIVA DO CONTRATO. NÃO DEMONSTRADA. ARRAS CONFIRMATÓRIAS. RETENÇÃO. POSSIBILIDADE. VALOR EXCESSIVO. REDUÇÃO. CLÁUSULA PENAL. CUMULAÇÃO. IMPOSSIBILIDADE. DUPLA CONDENAÇÃO A MESMO TÍTULO.
1. Trata-se de apelação interposta contra sentença que julgou parcialmente procedentes os pedidos para decretar a rescisão do contrato de compra e venda de quotas sociais firmado entre as partes, sem devolução de valores. Julgou, ainda, improcedente o pedido reconvencional que pretendia a multa contratual pelo inadimplemento.
2. A concessão da assistência judiciária gratuita pode ocorrer a qualquer momento do processo, com efeitos não retroativos.
3. O Código de Processo Civil dispõe que o recurso, para ser conhecido, deve preencher alguns requisitos formais, bem como deve ser observada a forma segundo a qual o recurso deve se revestir. Presentes os requisitos para admissibilidade do recurso, impõe-se a rejeição da preliminar.
4. As quotas sociais são consideradas bens perante a lei, podendo ser avaliadas financeiramente e dispostas, desde que respeitadas as normas pertinentes.
5. In casu, a autora pretende a rescisão do contrato de compra de quotas sociais com o fim de obter de volta os valores despendidos a título de sinal/entrada, sob o principal argumento de que teria sido induzida em erro substancial quanto ao negócio jurídico; o réu, por sua vez, objetiva a rescisão com o intuito de receber a penalidade pactuada, tendo em vista o inadimplemento da autora (não integralização do pagamento no prazo estabelecido).
6. A violação dos deveres anexos ao contrato, decorrentes da boa-fé objetiva, constitui espécie de inadimplemento. Para caracterizar tal violação, contudo, mister que a parte prejudicada demonstre a conduta violadora, maliciosa, que visou burlar os termos contratuais com comportamento antiético - situação não evidenciada nos autos.
7. Aanálise do contrato e do objeto contratado é de suma importância em qualquer tipo de relação jurídica.A especificação, com clareza, do objeto da contratação, das obrigações assumidas pelos contratantes e das demais questões negociais mostra-se imprescindível, a fim de reprimir entendimentos vagos. Ademais, a par da esperada boa-fé contratual, é papel cauteloso do contratante certificar-se de todos os aspectos que envolvem o negócio a ser consolidado.
8. Cumpridas as obrigações contratuais, as arras devem ser devolvidas para a parte que as pagou ou podem, ainda, serem utilizadas como parte do pagamento. Por outro lado, se a parte que deu as arras não cumprir o contrato, a outra pode retê-las - desde que seu valor não se revele manifestamente abusivo (no caso, quase 70% do valor do negócio entabulado).
9. Ao Juiz é permitido modular a cláusula contratual quando ela se afigurar excessiva, ponderando a natureza da relação abordada. Inteligência art. 413, Código Civil. Na espécie, o percentual retido foi reduzido de R$170.000,00 (cento e setenta mil reais) para R$100.000,00 (cem mil reais), estes correspondentes a 40% (quarenta por cento) da avença discutida. Embora a porcentagem instituída ainda se mostre superior à normalmente fixada em casos de rescisão de contratos de compra/venda, as especificidades da lide e seus contornos de cunho empresarial demandam arranjo jurídico diverso.
10. Incabível a cumulação da cláusula penal compensatória com as arras, sob pena de aplicação de sanção em excesso e a mesmo título, prevalecendo esta última na hipótese de inexecução do contrato. Precedentes STJ.
11. Recursos conhecidos. Recurso do réu desprovido. Recurso adesivo da autora parcialmente provido. Preliminar rejeitada.

(Acórdão 1107320, 20170110406108APC, Relator: SANDOVAL OLIVEIRA, 2ª TURMA CÍVEL, data de julgamento: 4/7/2018, publicado no DJE: 6/7/2018. Pág.: 141/152)